Article écrit le 19/07/2021 – Par MINGZI – Crédit photo : 123RF

Le « management package » est un dispositif qui vise à aligner les intérêts des managers sur ceux des actionnaires en permettant l’acquisition d’actions dans des conditions préférentielles. Quelle est la fiscalité des gains issus de ces dispositifs ? Le Conseil d’État vient de préciser les règles.

Qu’est ce que Le management package ?

Le « management package » est un dispositif qui vise à aligner les intérêts des dirigeants ou des salariés d’une entreprise sur ceux de leurs actionnaires en permettant un partage de la création de valeur. Il s’agit d’un dispositif d’acquisition d’actions, souvent mis en place dans le cadre d’un LBO, qui permet au manager d’accéder au capital de l’entreprise et de profiter de l’éventuelle plus-value à l’issue de l’opération. Une partie de la rémunération du manager dépend donc directement des performances de l’entreprise. Le dispositif consiste à octroyer aux managers des titres de la société dans des conditions préférentielles. Il peut s’agir de BSA (Bons autonomes de souscription d’action) ou de COA (contrats d’option d’achat d’actions).

Le régime d’imposition des gains issus du management package

Le régime d’imposition des gains tirés de ces dispositifs n’a pas été défini par les textes. La pratique a longtemps considéré que ces gains relevaient de la fiscalité des plus-values sur valeurs mobilières. Toutefois, l’administration fiscale s’est positionnée il y a quelques années en indiquant que les gains issus des mécanismes d’accès au capital autres que ceux prévus par le législateur (stock option, actions gratuites par exemple) sont susceptibles d’être requalifiés dans la catégorie « traitements et salaires », une fiscalité moins favorable que celle des plus-values sur valeurs mobilières.

Deux contribuables ont saisi le Conseil d’État

Contestant le régime fiscal appliqué à leurs gains issus de BSA et de COA, des contribuables ont saisi le Conseil d’État. L’administration fiscale a en effet considéré que leurs gains relevaient du régime fiscal des « traitements et salaires » alors que les contribuables estiment qu’ils relèvent du régime des plus-values sur valeurs mobilières.

Le Conseil d’État a donc précisé les règles qui doivent s’appliquer.

L’instance juge d’abord qu’en acquérant ou en souscrivant, à tarifs préférentiels, des BSA ou des COA, un dirigeant ou un salarié bénéficie d’un avantage. Elle considère que cet avantage, lorsqu’il est octroyé au salarié en raison des fonctions qu’il occupe dans l’entreprise, constitue un complément de salaire et qu’à ce titre il est imposable l’année d’acquisition ou de souscription, selon le régime des « traitements et salaires.

S’agissant ensuite des gains issus de la cession de BSA, le Conseil d’État rappelle qu’ils sont en principe imposables comme des plus-values de cession de valeurs mobilières, mais que lorsque ces gains sont la contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant, ils doivent également être imposés dans la catégorie des « traitements et salaires ».

Le Conseil d’État raisonne de la même façon lorsqu’un contribuable confirme une option d’achat d’actions ou exécute un BSA, s’agissant du gain que représente la différence entre la valeur réelle des actions et leur prix d’achat.

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